任公司关于公司向特定对象发行股票之上市保宣

　　的临蓐谋划和财政景遇形成必然影响本次向特定对象刊行股票将对公司，化将会影响股票价值公司根本面环境的变。表另，供求变更以及投资者的心境预期都邑影响股票的价3、刊行风国度宏观策略和经济式样、宏大策略、行业境况、股票市集的险

　　通过以及中国证监会赞成注册后方可推行本次向特定对象刊行股票尚需深交所审核。得注册的时期存正在不确定性上述审核事项以及最终获。

　　券买卖所相闭文献的央求范例刊行 人担保手脚的决议措施督导刊行人苛厉遵从《公司章程》及中国证监 会、深圳证。

　　理条约落实羁系门径、按期对项目 进步环境举办跟踪和敦促确立与刊行人消息疏通渠道、凭据召募资金专 用账户的管。

　　并进一步完好内部 限造轨造协帮和督导刊行人有用推行；常性消息疏通机造与刊行人确立经，环境及执行信 息披露任务的环境一连闭心刊行人闭系轨造的推行。

　　Martech (Beijing) Co.Shunya International ,tdL.

　　用户对种种实质的评论评论供职：搜求与闪现，务”和“数据开采供职”借帮“天然道话解决服，奇特的标签对评论天生，论的天性化闪现与推举基于标签能够实行评。

　　见合适法令、行政法则、中国证监会的章程和行业范例（七）保障对刊行人供给的专业供职和出具的专业意；

　　刊行完成之日起六个月内不得让与本次刊行的刊行对象认购的股份自。件对限售期另有章程的法令法则、范例性文，章程依其。

　　年来近，经济发达机缘公司紧抓数字，营销新形式踊跃探寻，界限新客户深挖汽车，行业客户拓展其他，和新营业开垦才力连结一连改进才力，户需求驻足客，争力和可一连发达才力不绝夯实自己主旨竞。

　　年9月7日2022，董事会第十四次聚会公司召开了第四届，计划的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》等议案聚会逐项审议并通过了《闭于调动公司 2021年度向特定对象刊行 A股股票。

　　、新版面的合营闭 系确立及合营畛域拓展媒体开垦：帮帮客户举办古代媒体及新媒体；举办自媒体的开垦及干系维持自媒体开垦维持：配合客户，护战术提倡提 供维，按期及不按期疏通造定维持安置、；供给序言磋议及序言反应呈文序言磋议呈文：按期或不按期；专访、媒体垂询、媒体邀请等序言互动：设计及跟进媒体。用户即序言用户运营：，的搭修、 开荒、处置及运营帮帮客户举办用户私域平台，平居疏通、 营销行为发展等同步举办超等用户体例构修、。

　　处置主见》等相闭法令法则、规章及范例性文献的闭系章程刊行人上述决议手脚均合适《公国法》《证券法》《注册，上市审核并报中国证监会注册表除本次刊行尚需得回深交所刊行，了其他需要的决议措施公司已就本次刊行执行。

　　三年近来，率全体较为平稳刊行人归纳毛利，0.36%、20.65%分辩为 21.78%、2。景遇、营业布局、采购本钱等成分影响刊行人归纳毛利率受市集环境、比赛，需求爆发变更若另日市集，争加剧市集竞，本钱等爆发倒霉变更公司营业布局、采购，毛利率闪现下滑将或者导致公司，力形成倒霉影响对刊行人盈余能。

　　前目，及短视频行业正在我国属于新兴行业刊行人本次募投项目中涉及的直播，实质创造等手脚均或者涉及法令合规的危害其盈余形式中涉及到的互联网告白、短视频。审核准则细则》《闭于加紧汇集直播营销行为羁系的向导见地》等法则的颁发《互联网直播供职处置章程》《汇集短视频平台处置范例》《汇集短视频实质，律法则体例及配套羁系办法正处于不绝完好的经过中显示了我国相闭直播电商、新媒体营销等界限的法。以及实质电商格式的不绝迭代跟着营销供职形式的一连改进，另日行业策略的变更若公司无法有用符合，成必然的倒霉影响将会对营业谋划造。

　　：保荐代表人管仁昊先生，银禧科技宏大资产重组、国创高新宏大资产重组、通程控股配股、南宁糖业非公然荒行等项目曾到场或肩负过世龙实业初次公然荒行、中孚消息初次公然荒行、紫光国微宏大资产重组、。司、民生证券股份有限公司等曾任职于国金证券股份有限公。固守《保荐处置主见》等闭系章程管仁昊正在保荐营业执业经过中苛厉，录杰出执业记。

　　数目不赶过 47本次刊行的股票,005,（含本数）000股，司总股本的 30%不赶过本次刊行前公。得回中国证监会赞成注册后最终刊行数目将正在本次刊行，的授权和刊行时的实践环境由公司董事会凭据股东大会，（主承销商）斟酌确定与本次刊行的保荐机构。

　　实践限造人、其他闭系方违规占用发 行人资源的造1、督导刊行人有用推行并完好抗御控股股 东、度

　　10月26日2022年，董事会第十七次聚会公司召开了第四届，案的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》等议案聚会逐项审议并通过了《闭于调动公司2021年度向特定对象刊行A股股票方。

　　容营销平台项目中正在全链途重溺式内，用等开业本钱科目均凭据公司现有闭系营业本钱与收入比例职员工资、流量采买、素材采买、达人合营、其他运营费，开业收入揣度得出并纠合项目特性和。比赛的加剧但跟着市集，作等手脚或者使毛利率因为上述开业本钱变更而爆发摇动公司吸纳优质人才、全方面提升曝光量、与著名达人合，临毛利率摇动危害以致于本项目将面，司的盈余水准进而影响公。

　　得深交所审核通过并经中国证监会作出赞成注册决心后最终刊行对象由股东大会授权董事会正在本次刊行申请获，深交所的闭系章程遵从中国证监会、，构（主承销商）斟酌确定凭据竞价结果与保荐机。刊行股票的刊行对象有新的章程若国度法令、法则对向特定对象，章程举办调动公司将按新的。

　　末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总每股谋划行为现金流量＝谋划行为形成的现金流量净额/期额

　　期内呈文，分辩为 61公司开业收入,7万元、91938.8,万元、110744.21,5万元和22782.4,06万元835.；净利润分辩为-2归属母公司股东的,978.54万元、5877.20万元、,和130.02万元347.76万元；常性损益的净利润分辩为-3归属母公司股东的扣除非经,982.35万元、5772.98万元、,和87.21万元201.43万元。股东的扣除非时时性损益的净利润一连延长岁月归属母公司股东的净利润和归属母公司，1）公司2020年一连平稳研发参加2020年闪现亏蚀的闭键道理是：（，巨浪技能平台正式颁发了，金额为2研发参加,28万元736.；和无形资产摊销添补（2）当年公司员工，处置用度同步添补导致出售用度和；循谨慎性规定（3）公司遵，值亏损及资产减值亏损 12020年计提了信用减,21万元092.。净利润闪现必然比例的下滑2023年第一季度公司，务正在近来一期收入同比大幅下滑所致闭键是因为数据技能产物供职类业，利率较高该营业毛，总额同比削减使得公司毛利。务属于公司的改进营业数据技能产物供职类业，索初期处于探，年度拥有必然的摇动性闭系营业收入正在差别，司经开业绩从而影响公。胀动各项谋划安置尽量公司已稳步，平台升级迭代加快巨浪技能，新客户的同时并正在踊跃开垦，用度的管控加紧本钱，力及自己盈余水准提升客户供职能，开业绩延续下滑的危害但不清除另日存正在经。

　　质地处置、技能磋议与一体的归纳研发部分公司产研中央为集软件研发、技能接济、，组、测试组构成由产物组、研发。

　　持有保荐人或其控股股东、实践限造人、紧张闭系方股份的景遇（二）刊行人或其控股股东、实践限造人、紧张闭系方不存正在；

　　5月 13日2022年 ，年度第一次一时股东大会刊行人召开 2022，于的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》等闭于本次证券刊行的闭系议案审议通过了《闭于调动公司 2021年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》《闭。络投票相纠合的形式召开本次聚会以现场投票与网。及股东代表共 4名出席本次聚会的股东，权股份 52代表有表决,849,0 股10，总数的 33.3150%占上市公司有表决权股份。

　　本次刊行政策配售持有刊行人或其控股股东、实践限造人、紧张闭系方股份的景遇（一）保荐人或其控股股东、实践限造人、紧张闭系方不存正在持有或者通过到场；

　　依赖专业人才的行业营销技能行业是高度，紧张的临蓐因素人才是该行业最。为新兴行业因为该行业，较为紧缺专业人才，主旨处置职员相当紧俏特地是专业技能人才、。告期末截至报，煽动、实质创作及归纳运营供职的职员公司具有赶过200名专业从事项目，摄、序言、优化师、剪辑师等席卷煽动、计划、编导、拍，高效、精准的运营计划或许为客户同意专业、。施政策转型跟着公司实，才的需求将进一步加至公司对营销技能型人，持平稳是决心公司长久发达的紧张成分公司处置团队及主旨技能步队能否保。表此，容营销平台项目而言针对全链途重溺式内，界限拥有充裕从业体验的人才公司将踊跃聘请正在实质营销，举办针对性作育并对现有职员。导致另日变更的不确定性但因为市集比赛的加剧所，缺少和人才梯队不健康等危害公司仍面对人才流失、人才，才储存带来负面影响进而对公司现有的人。

　　11月 8日2021年 ，年度第三次一时股东大会刊行人召开 2021，用环境呈文的议案》《闭于 2021年向特定对象刊行 A股股票摊薄即期回报、采纳增添门径及闭系主体答应的议案》《闭于公司另日三年（2021-2023年）股东回报筹办的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权处分本次向特定对象刊行股票实在事宜的议案》等闭于本次证券刊行的闭系议案审议通过了《闭于公司合适向特定对象刊行股票条目的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票计划的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票预案的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票计划论证明白呈文的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票召募资金行使可行性明白呈文的议案》《闭于公司上次召募资金使。络投票相纠合的形式召开本次聚会以现场投票与网。及股东代表共 6名出席本次聚会的股东，权股份 64代表有表决,695,5股97，总数的 40.5998%占上市公司有表决权股份。

　　协同竣工产物以上性能模块，来处置用户用户供职用，中实质的天生和分发实质供职处置产物，理用户针对实质的互动评论供职和交互供职处，趣的消息推送给用户音书供职将用户感兴，能够通过 Job供职查看运营职员必要的种种数据。品处置性能的话产物中必要有商，务会竣工这局限做事商品供职和订单服。

　　司 2021年度向特定对象刊行 A股股 票之上市保荐书（修订稿中德证券有限义务公司闭于宣亚国际营销科技（北 京）股份有限公）

　　股东、实践限造人、紧张闭系方不存正在互相供给担保或者融资等景遇（四）保荐人的控股股东、实践限造人、紧张闭系方与刊行人控股；

　　时期企业融媒 体中央灵敏处置平台“现场云企业版”行动新华社首个新，企业级融 媒体中央旨正在帮帮企业搭修，方 位多样子正能量的企业消息临蓐扫数晋升传布效率、通过实时矫捷全，体中央的新基修、新平台打造新时期企业 融媒。

　　深圳证券交 易所相闭章程的认识深化刊行人苛厉推行中国证监会及，资源 的吃紧后果知道到占用刊行人，和刊行人决议 机造完好各项处置轨造。

　　种种媒体特性的会意实质煽动：依靠对，主旨 消息的驾御纠合对客户品牌，群体认知度的磋议以及对客户目的，媒体及用户疏通/跟进并实时向 客户传达环境肩负传布物 料的创作、计划、创造、颁发、， 微信煽动/稿件、评论、采访稿及其他类型稿件传布物料席卷音讯稿、深度稿、微博煽动/稿件、，海报、长图、H5、幼措施等长视频、短视 频、直播、；力、品牌情景、产物力、用户情 感等方面的主动煽动企业文明、技能改进、 公益、向导情面景、行业影响；闭传布呈文、供给纸质版 剪报供职等劳动呈文及剪报：按期向客户提交公；必要设计公闭例会公闭例会：遵从，举办审核 及筹办对平居公闭劳动。

　　此平台基于，分供职拣选部，过数据明白产物、迅疾竣工产物迭代公司能够迅疾开荒产物、能够迅疾通，比赛中取得上风为公司正在贸易。

　　5月12日2023年，行股票股东大会决议有用期及股东大会对董事会授权有用期的议案》刊行人2022年年度股东大会审议通过《闭于耽误向特定对象发，授权董事会全权处分本次刊行闭系事宜的有用期耽误赞成将本次刊行的股东大会决议有用期及股东大会，12个月（即2023年5月12日至2024年5月11日）耽误的有用期均为自公司2022年度股东大会审议通过之日起。

　　体的传布需求客户会针对具，、现场/汇集行为、事情/话题 专项传布、电商运营、官方社会化媒体平台运营、市集专项研 究磋议、特定用户群体运营及传布等举办相应的市集行为、专项的传 播行为如音讯颁发会、政策颁发会、新品上市颁发会、新店开 业、媒体疏通/体验会、巡展/展会。 专属化、天性化特质实在项目均拥有很强的，求的深度洞察、理 解公司会基于对客户需，“项目计划”向客户提报，客户确认后项目计划经，系并缔结营业合同两边 确定合营闭，项目计划公司推行。 完毕后项目推行，告并向客户举办反应公司造成总结明白报。

　　满盈比赛的行业公司所处行业是，企业繁多行业内，度相对较低行业鸠合，业并购潮水的兴盛而跟着近年来行，行业的比赛进一步加剧国内整合营销传布供职。表另，国内市集的发达史乘较短整合营销传布供职行业正在，自律的处置体例闭键实行行业，管部分监视处置行业无鲜明的主，规也较为缺乏闭系法令法，比赛或者会加至公司的谋划危害整合营销传布供职市集的无序。

　　2022年终及2023年3月末2020年终、2021年终、，价钱分辩为 28公司应收账款账面,1万元、29218.5,3万元、44894.9,4万元和38546.7,05万元050.，、37.31%、50.14%和45.14%占对适时点总资产的比例分辩为 33.04%，对较高占比相。占应收账款账面价钱的比重均正在90%以上公司应收账款账龄正在 1年以内的应收账款，回款景遇杰出且闭键客户。来未，模的进一步扩展跟着公司营业规，期收回以至无法收回的危害公司将面对应收账款无法按，公司的寻常运营并或者进而影响。

　　扩展公司股本及净资产范围本次向特定对象刊行股票将，必然的条目下正在盈余水准，收益和净资产收益率将会摊薄公司的每股。益短期内难以完全呈现因为召募资金行使效，益率存正在短期内被摊薄的危害公司的每股收益和净资产收。

　　联网营销行业为新兴行业公司局限营业所属的互，出台多项策略文献近年来国度接踵，赐与接济和鞭策对该行业的发达，展速速行业发。是但，策略不绝更新完好跟着国内汇集羁系，法则、行业羁系策略、行业自律原则等闭系羁系部分另日或将出台新的法令，提出更高的运营央求和合规离间对互联网营销行业闭键到场方，不行抵达新策略央求若公司闭系营业另日，阻或添补其营运本钱或者形成其营运受，其谋划发达进而影响。

　　自帮研发的数字化技能平台“巨浪技能平台”是公司，装及行业算法模子堆集拥有的通用技能才力封，据型产物的迅疾搭修能够接济实质型、数，弹性揣度才力和完善的安定机造满意客户对待高并发解决才力、，前端的容器化、组件化、跨平台才力的需求大数据明白才力和 AI视觉技能才力、。台”的自研或合营开荒的产物公司竭力于基于“巨浪技能平，户的数字化转型帮力政企类客。

　　人委托受刊行，定对象刊行股票的保荐机构中德证券控造其本次向特。务准则、德性范例和用功心灵中德证券本着行业公认的业，发达远景等举办了满盈尽职视察、谨慎核核对刊行人的刊行条目、存正在的题目和危害、，项苛厉执行了内部审核措施就刊行人与本次刊行相闭事，构内核部分的审核并已通过保荐机。次上市的推举结论如下保荐机构对刊行人本：

　　0年从此202，向来处于较高水准公司的资产欠债率，刊行股票竣工后本次向特定对象，资金到位跟着召募，净资产添补股本范围和，将取得改进这一景遇。

　　配头、董事、监事、高级处置职员（三）保荐人的保荐代表人及其，、实践限造人及紧张闭系方股份不存正在持有刊行人或其控股股东，际限造人及紧张闭系方任职的景遇以及正在刊行人或其控股股东、实；

　　9月27日2022年，董事会第十五次聚会公司召开了第四届，体事宜有用期的议案》《闭于提请召开公司 2022年第三次一时股东大会的议案》等议案聚会逐项审议通过了《闭于提请股东大会耽误授权董事会全权处分本次向特定对象刊行股票具。

　　务署理合同条件和原则发展营业刊行人遵从与供应商缔结的业，合同条件及原则的景遇如未闪现吃紧违反闭系，供应商终止合营的危害较幼刊行人正在合同刻日内随时被。动系的向好发达估计跟着字节跳，比赛将更为激烈署理商之间的，合营经过中连结较强的供职及运营才力星言云汇必要正在与字节跳动系一连的。来未，牌主或字节跳动系的闭系央求借使刊行人不行一连抵达品，完全或局限署理天分则存正在无法一连得回，合营的危害以至终止，公司开业收入从而直接影响。表此，和署理商策略爆发较大的倒霉转折若行业策略、互联网平台谋划策略，开业绩形成倒霉影响或者会对星言云汇经，公司事迹进而影响。

　　磋议、技能换取、技能让与、 技能增添大凡项目：技能供职、技能开荒、技能；开荒软件；销煽动市集营；象煽动企业形；统 供职揣度机系；理磋议企业管；磋议供职社会经济；展览供职聚会及；不含涉表视察）市集 视察（；计、署理告白设；创造告白；颁发告白。经接受的项目表（除 依法须，国度和本市家当策略禁止和局限类项方针谋划行为凭开业牌照依法自帮发展谋划行为）（不 得从事。）

　　推行的完全天分许可和登记公司已博得本次募投项目，可处置主见》（2017）、《电信营业分类目次（2015年版）》等闭系法令章程固然对比《中华百姓共和国电信条例》《互联网消息供职处置主见》《电信营业谋划许，营业谋划形式及实在供职实质并纠合公司本次募投项方针，需博得迥殊的谋划天分刊行人本次募投项目无，爆发宏大变更但若国度策略，域实行新的天分认证对整合营销供职领，不满意客户闭系央求或者公司现有天分，的推行形成必然的负面影响则将会对公司本次募投项目，事迹形成倒霉影响进而对公司谋划。

　　“巨浪技能平台”公司一连升级自研，销专业供职才力以技能赋能营，销供职及 SaaS 产物供职为客户供给高质、高效的归纳营，销数字化转型帮力客户营。

　　避免和削减闭系买卖督导刊行人尽或者，谋划所务必或者无法避 免若闭 联买卖为刊行人平居，司章程》等章程推行督导刊行人遵从《公，遵从平正、独 立的规定楬橥见地对宏大的闭系买卖本保荐机构将。

　　期内呈文，采购金额分辩为39公司与第一大供应商,1万元、60162.3,7万元、74427.2,1万元和23698.7,05万元697.，68.50%、72.90%及84.58%占各期采购金额的比例分辩为60.56%、，上升趋向占比暴露。字节跳动系连结着杰出及平稳的合营干系星言云汇及其子公司自2019年从此与，式引进合适其行业准则的供职署理商但字节跳动系每年度以招投标的方，对该行业的营业领会供职署理商务必具备，等需做出完善的实践筹办且对供职准则、事迹目标，应的供职署理天分正在中标后才具备相。市集的鸠合度、供应商的可替换脾气况来看从刊行人向第一大供应商的采购实质、上游，供应商存正在宏大依赖公司目前对第一大。

　　合保荐机构的保荐工 作刊行人妥协闭系当事人配，构协帮保 荐机构做好保荐劳动并敦促其聘任的其他证券供职机。

　　网及消息技能、迅疾消费品等多个行业公司所处行业的下游涉及汽车、互联，业的营销需求亲热闭系公司收入范围与下游行。景遇直接影响其营销预算告白主所处行业的发达，务业的发达和公司的谋划景遇从而间接影响整合营销传布服。

　　际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“刊行人”、“宣亚国际”、“公司”）的委托中德证券有限义务公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）承受宣亚国，行 A股股票的保荐机构控造其本次向特定对象发。

　　容天生和实质分发实质供职：席卷内。含自研的多媒体编纂器实质天生是供职中包，种种实质接济编纂，图像的殊效等席卷视频、；账号实行鸠合化的处置实质分发是将多个平台，举办联合分发实质天生后。

　　理、身份配给和身份认证体例用户供职：确立联合的用户管，用的单点登录实行完全应，权限的动态同步实行用户身份和，份认证形式接济多种身。

　　中其，前刊行价值P0为调动，涌现金股利D为每股派，或转增股本数N为每股送股，后刊行价值P1为调动。

　　销技能赋能依靠自己营，域流量的营销体例为客户搭修基于私，续输出优质实质通过向用户持，流和下单转化实行用户引。

　　本保荐机构的闭系职员已用功尽责（五）保障所指定的保荐代表人及，原料举办了尽职视察、谨慎核核对刊行人申请文献和消息披露；

　　的目的受多消费行 为和消费习气的根本上正在对客户品牌深度洞察和调研明白客户产物，播战术xg111太平洋在线传布序言拣选、传布形式拣选等供职为客户供给针对目的用户的疏通战术 和传，、劳动总结及安置呈文等书面文献并按期向 客户提交闭系的提倡书。

　　 2022年2020年至，一连平稳研发参加公司正在呈文期内，分辩为2参加金额,8万元、2736.2,0万元和 1776.9,65万元121.。投项目而言对待本次募，本项方针推行供给底层算法、数据解决、使用开荒等接济公司AI技能才力储存、微供职才力等营销技能或许为。消息技能变更较速但跟着用户需求及，改进频仍供职形式，存正在慢慢被新技能替换的危害公司现有的营销技能储存或者，目推行的进度进而影响本项。

　　当年开业收入的比重分辩为 43.80%、58.66%、66.37%及 66.13%公司 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月前五大客户的收入占公司，，度相对较高客户鸠合。上风、一连拓展客户数目、扩展营业范围另日借使公司不行坚硬和提升归纳比赛，营不善等道理而大幅下降营销传布的闭系预算公司闭键客户因为所处行业周期摇动、自己经，足客户日益变更的营销需求公司供职才力不行一连满，削减以至遏止与公司的营业合营或者公司闭键客户因为自己道理，受到宏大倒霉影响公司经开业绩都将。

　　票召募资金总额不赶过 29公司本次向特定对象刊行股,万元（含本数）490.33，用于以下募投项目扣除刊行用度后：

　　后财政布局取得优化固然公司本次刊行，范围的进一步扩张但跟着另日营业，持正在合理的畛域内欠债水准若不行保，临必然的偿债危害上市公司仍将面。

　　行完成后本次发，积金转增股本等道理添补的公司股份刊行对象因为公司送红股、血本公，述限售期设计亦应固守上。的股票按中国证监会及深交所的相闭章程推行限售期完成后刊行对象减持认购的本次刊行。

　　保荐代表人王炜先生：，宝数码科技股份有限公司 2015年非公然荒行项目、环旭电子股份有限公司刊行股份进货资产项目、上海股份有限公司财政照管项目等曾到场过汉威科技集团股份有限公司 2014年刊行股份进货资产项目、江苏爱康科技股份有限公司 2015年非公然项目、广东安居。固守《保荐处置主见》等闭系章程王炜正在保荐营业执业经过中苛厉，录杰出执业记。

　　14个实景直播中央和6个虚拟直播中央本次召募资金投资项目配置竣工后将新增，期内供职 15至 25个客户实质营销代运开业务估计正在揣度任公司关于公司向特定对象发行股票之上市保，直播间将用于租赁盈余未被行使的，间的数目最多分辩为13间和3间估计可租赁实景直播间及虚拟直播。方针可行性作了满盈的明白和论证固然公司对本次召募资金投资项，展做了满盈的计划劳动对新增营业的市集拓，、整合营销供职行业以及汽车营销行业的发达环境等但新增产能的消化必要依托于公司的营销供职才力，爆发宏大倒霉变更借使另日市集需求，数目及直播中央租赁天数不足预期公司本次募投项目估计新增客户，能不行全体消化的危害将使公司面对新增产，投资项方针收益实行进而影响召募资金。

　　资金到位前正在本次召募，度的实践环境通过自筹资金先行参加公司将凭据召募资金投资项目推行进，闭法则章程的措施予以置换并正在召募资金到位后按摄影。

　　述释义表注：除上，别注脚如无特，向特定对象刊行股票召募仿单类似本上市保荐书所涉及简称与宣亚国际。注脚非经，百姓币元或万元为单元列示本上市保荐书中的数值均以；数值总和不符的环境若闪现合计数与所列，五入所致均为四舍。

　　用户行使体验的反应搜求4）客户供职：肩负举办， 和纠正用户体验以优化产物计划。项方针安置、推行、监控和限造5）项目处置：肩负产物开荒，、按质、按量竣工确保 项目定时。产物数据举办明白和开采6）数据明白：肩负对，和 晋升用户体验以优化产物计划。

　　、法则和范例性文献中相闭向特定对象刊行 A股股票并上市的条目本次向特定对象刊行 A股股票合适《公国法》《证券法》等法令；国度家当策略央求召募资金投向合适；、误导性陈述或宏大漏掉申请原料不存正在子虚记录。

　　生宏大变更而闪现事迹大幅低重的环境若另日星言云汇因行业策略或供需发，商誉存正在相应的减值危害则收购上述公司造成的，事迹形成倒霉影响将会对公司的谋划。

　　、社群、搬动新媒体等种种媒体搜求与客户相闭的 种种音讯、报道和评论通过大数据编造对跨媒体平台席卷报纸、杂志、电台、电视、 网站、社区，息加以明白拾掇并对搜求的信，情明白呈文撰写 舆，给客户供给，态、行业 音讯等报道使客户即时得回市集动，行舆情处置协帮客户进；行业比赛对监测客户手

　　供给一个全新 的形式为品牌客户的传 播。公司的产物 线从而抵达 拓宽，营销 才力深化公司，站稳脚跟打 下夯实的技能基 础储存并最终为公 司或许正在元宇宙 时期。

　　场、受多等维度明白户品牌、产物、市， 素材迭代、数据明白举办调动优化正在投放经过中通过多账户优化运营、，成果最大化以告终投放。时同，投放实践成果凭据上次 ，投放计划优化下次。

　　 31日、2022年12月31日和2023年3月31日截至 2020年 12月 31日、2021年 12月，价钱均为 3公司商誉账面,18万元204.，4.00%、3.61%和3.80%占资产总额的比例分辩为3.75%、。年度收购星言云汇造成刊行人商誉闭键为以前。

　　台告白算法的领会和实质生态的洞察闭键是依托对互联网搬动端媒体平，频等多种格式的原生告白实质为客 户创造文字、图片、视，竞价付 费增添正在媒体平台举办，广笑成果举办付费客户按照最终的。正在媒 体平台开设投放账户星言云汇及其子公司为客户，排期和金额举办预充值遵从客户的告白投放，合对结客

　　行对象不赶过 35名（含）本次向特定对象刊行股票的发，定条目的特定投资者为合适中国证监会规，托公司、财政公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者席卷合适章程条目的证券投资基金处置公司、证券公司、信，法人、天然人或其他及格的投资者以及合适中国证监会章程的其他。中其，百姓币及格境表机构投资者以其处置的二只以上产物认购的证券投资基金处置公司、证券公司、及格境表机构投资者、，刊行对象视为一个；为刊行对象信任公司作，有资金认购只可以自。

　　项方针推行跟着募投，平、员工数目将会有较速的延长公司的资产范围、开业收入水，预测期内估计项目，入添补 23年均开业收,38万元960.，加近80名员工数目增。人力资源配置、资金筹措及运作等才力提出更高的央求公司范围的速速扩张将对公司的谋划处置、项目结构、。门径无法赐与相应的接济倘若公司处置体例和配套，致公司内部团结本钱骤增速速扩展的范围或者导，之间摩擦闪现部分，开业绩形成倒霉影响反而会对公司的经。

　　文艺愿望供职结构入网通过灵敏平台实行各级，愿望供职项目入网实 现种种文艺，者和文艺喜爱者入网实行宽阔文艺愿望 。入网通过，发 布率领决议实行项目平台，目运转主体邃晓各个项，霎时直达宽阔下层结构让紧张决议 设计安插，推行形式化、平行化增添推进项目全体化 运转，一体化、灵敏化、科学化增进天下文艺愿望 供职。

　　固客户品牌情景闭键是为了巩，牌著名度扩展品， 告白实质举办全方位闪现通过媒体平台对客户的品牌，时期或次数举办付费客户凭据告白闪现。户正在媒体平台开设投放账户星言云汇 及其子公司为客，放需求的根本 上正在满盈领会客户投，投放告白素材、用户数据 明白、成果优化等供职为客户供给投放战术、定造告白投放排期、创造，阶段与客户举办结算遵从项目投放进度分。

　　后估计年新增资产折旧摊销金额为1正在本次募投项目抵达预订可行使状况,1万元至4582.6,67万元119.，入的比例为 1.10%至 3.28%占全体达产实行出售后估计年总开业收，比例为 13.20%至49.18%占全体达产实行出售后估计利润总额的。投产后将会对公司事迹有较大正面晋升固然能够估计召募资金投资项目利市，利才力不存正在宏大倒霉影响且新增的折旧摊销对另日盈，开荒经过存正在必然不确定性但因为召募资金项目配置及，司相应岁月的经开业绩形成必然负面影响募投项目中添补的固定资产折旧将对公。

　　计与金融学硕士姜海强先生：会。票、广西屯子投资集团有限公司收购南宁糖业财政照管等项目曾到场或肩负竣工南宁糖业2021年度非公然荒行 A股股。

　　息、送股、血本公积金转增股本等除权除息事项若公司股票正在订价基准日至刊行日岁月爆发派，将举办相应调动本次刊行价值，现金股利：P1=P0-调动公式如下： 派发D

　　户所处行业的发达趋向来看从刊行人以及刊行人闭键客，面对着亘古未有的离间营销行业和汽车行业均，利慢慢消退陪同流量红，趋于平衡用户分散，以成婚当代用户对价钱消费、品格消费的新寻找汽车行业客户往往寻找高品格实质和营销新形式。机缘并存离间与，行业比赛逐年加剧尽量刊行人所处，绕告白主的新需求但刊行人将紧紧围，和“巨浪技能平台升级项目”的有用推行通过“全链途重溺式实质营销平台项目”，才储存和市集口碑堆集等方面的上风纠合刊行人正在主旨政策伙伴资源、人，互动才力、增进营销效率最大化、晋升计划开荒才力及效劳进一步拓展公司实质电商范围化供职才力、巩固品牌创意，中的主旨比赛力及行业位置以巩固公司另日正在市集比赛。表此，公司依托现有的汽车客户资源本次募投项方针推行将有帮于，商等细分市集客户群体获取车企大区及经销，一连盈余才力晋升刊行人的；户多元化需求有帮于满意客，发效劳晋升研，发本钱下降研，户粘性巩固客；晋升现有市集拥有率有帮于进一步褂讪和，实行迅疾发达增进公司营业。是但，及开荒经过中正在项目配置，、宏观策略变更宣亚国际(300612)：中德证券有限责、市集变更等诸多危害面对着技能开荒的不确定性、技能替换，回报和公司的预期收益或者影响项方针投资。

　　4月20日2023年，董事会第二十次聚会公司召开了第四届，事会授权有用期的议案》《闭于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》等议案聚会逐项审议通过了《闭于耽误向特定对象刊行股票股东大会决议有用期及股东大会对董。

　　4月 27日2022年 ，董事会第十次聚会刊行人召开第四届，闭于的议案》《闭于的议案》《闭于提请召开 2022年第一次一时股东大会的议案》等闭于本次证券刊行的闭系议案审议通过了《闭于调动公司 2021年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》《闭于的议案》《闭于的议案》《。合通信表决形式召开本次聚会以现场结，邬涛先生主理聚会由董事长，事 7名应参会董，董事 7名实践参会。

　　趋向对本次召募资金投资项方针估计效益举办了谨慎的测算公司按照史乘数据、市集数据以及另日行业及公司的发达，方针税后内部收益率为15.52%估计全链途重溺式实质营销平台项，收期为6.61年税后静态投资回。中其，费准则系参考市集价值水准实质电商代运开业务的收，供职定位归纳确定并纠合本项目实在；系参考市集同类直播中央的价值水准直播中央租赁及拍摄营业的收费准则，、职员供职、照相供职等成分的影响并纠合本项目中客户群体、园地面积，务拓展新客户的营业定位后归纳确定满盈切磋该营业为实质电商代运开业。正在诸多假设表除营业单价存，可租赁直播间的数目均存正在必然假设实质电商代运开业务的客户数目以及。转折、市集需求摇动、供职订价摇动等环境另日若爆发公司目前没有估计到的行业策略，闪现较大摇动导致上述假设，效的应对门径且无法采纳有，测算水准不足预期的危害或者会存正在募投项目效益。

　　《保荐处置主见》采纳的羁系门径（八）自发承受中国证监会根据；与深交所章程的其他事项（九）固守中国证监会。

　　PP推送和短信下发音书供职：席卷 A。PP推送通过 A，知和状况栏看到音书闭照用户能够正在搬动修立通，去往 APP页面唤升引户点击音书，户活泼度、巩固用户黏性的效率能起到指引肃静用户、提升用。有好像的效率短信下发也。

　　户的目的市集及渠道、终端数智营销供职闭键为配合客，到出售转化的全方位整合营销传布供职为客户量身定造从品牌认知到产物体验。的行业堆集原委多年，全平台种草为主旨、以数据科学为导向公司现已造成以用户全人命周期运营+，效的品牌全传布供职形式以营销流程主动化降本增。时同，牌传布专业壁垒的根本上公司正在冲破沟壑大白的品，权谋及专业平台整合差别传布，元化、多目标、多专业界限的需求以扫数营销处置计划满意客户多，式营销传布供职为客户供给一站。

　　发成 功后本项目研， 中巩固实质版 权维护性能能够正在 实质营销SaaS，共 享实质供给技 术保险为品牌客户与 经销商之间。

　　证监会及深圳证券买卖所的闭系章程本保荐机构已遵从法令法则和中国，造人举办了尽职视察、谨慎核核对刊行人及其控股股东、实践控，况及其面对的危害和题目满盈会意刊行人谋划状，内部审核措施执行了相应的。人证券刊行上市赞成推举刊行，本上市保荐书并据此出具。

　　技能上风公司阐明，字赋能深化数， 田园”APP开荒了“我的，联网数字 化消息供职平台打造供职墟落复兴的搬动互。复兴闭系政 策央求为长远落实国度墟落，新时期文雅试验中央配置的计划》指示心灵凭据共青团主旨办公厅《闭于共青团投身 ，天下墟落倡导 “我的田园”公益增进安置公司 踊跃到场了中国光华科技基金相会向。

　　监会布告[2008]43号）和《公然荒行证券的公司消息披露编报原则第 9号—净资产收益率和每股收益的揣度及披露》（2010年修订）的央求揣度而得加权均匀净资产收益率、根本每股收益、稀释每股收益遵从证监会《公然荒行证券的公司消息披露疏解性布告第 1号—非时时性损益》[2008年修订]（证。

　　和推行软件质地处置体例1）质地处置：肩负同意，量 和缓稳性确保软件的质。、测试推行、功能 测试、安定测试和回归测试等2）产物测试：包蕴测试安置编写、测试用例编写。发和维持主动化测试剧本3）主动化测试：肩负开，率和 质地晋升测试效。

　　的研发和已有产物的迭代升级1）软件研发：肩负新产物。：供给技能接济2）技能接济，软件维持和升级 等席卷用户题目解答、。方针安置、推行、监控和限造3）项目处置：肩负软件项，、按质、按量竣工确保项目 定时。对新技能的磋议和使用4）技能磋议：肩负，当先位置连结技能。计划、测试、运营等部分合营5）与其他部分合营：与产物，的利市上线确保软 件。

　　以下简称《证券法》）、《上市公司证券刊行注册处置主见》等法令法则和中国证监会及深圳证券买卖所相闭章程保荐人及其保荐代表人已凭据《中华百姓共和国公国法》（以下简称《公国法》）、《中华百姓共和国证券法》（，守约忠厚，尽责用功，和行业自律范例出具上市保荐书苛厉遵从依法同意的营业原则，确切、无误、完善并保障所出具文献。

　　定产物的全体战术和筹办1）产物煽动：肩负造，品明白、产物定位等席卷市集调研、竞 。搜求和明白用户需求2）需求明白：肩负，定产物 性能和特质与开荒团队合营确。面计划、交互计划、视觉计划等3）产物计划：肩负产物的界，的用户体验和易用性确保 产物拥有杰出。

　　10月13日2022年，长授权董事会全权处分本次向特定对象刊行股票实在事宜有用期的议案》刊行人2022年第三次一时股东大会审议通过《闭于提请股东大会延，全权处分本次刊行实在事宜的有用期赞成公司股东大会耽误授权董事会，会授权届满之日起耽误12个月自2021年第三次一时股东大，3年11月7日即耽误至202。

　　告投放、成果告白投放、直播运营等供职数字告白供职闭键系为客户供给品牌广，笔直平台的告白序言采买、成果告白创意煽动、成果告白优化运营、短视频创意、实质创造、技能接济等供职实在席卷客户供给正在巨量引擎品牌旗下产物客户端、速手、易车、腾讯、幼红书、百度等互联网平台及汽车。领会力、对媒体流量及用户有趣趋向精准驾御力等公司基于专业数据明白才力、对行业及用户的深远，放、天性化的短视频创意实质及创造等供职为客户供给了多账户优化运营、精准化的投，升、迭代供职才力并通过不绝地提，更多增值供职为客户供给。

　　下行压力进一步增大借使另日宏观经济，度和临蓐谋划景遇形成影响会对公司下游行业的景气程，司的经开业绩并间接影响公。

　　10月 21日2021年 ，董事会第六次聚会刊行人召开第四届，2021年向特定对象刊行 A股股票摊薄即期回报、采纳增添门径及闭系主体答应的议案》《闭于公司另日三年（2021-2023年）股东回报筹办的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权处分本次向特定对象刊行股票实在事宜的议案》《闭于提请召开 2021年第三次一时股东大会的议案》等闭于本次证券刊行的闭系议案审议通过了《闭于公司合适向特定对象刊行股票条目的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票计划的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票预案的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票计划论证明白呈文的议案》《闭于公司向特定对象刊行股票召募资金行使可行性明白呈文的议案》《闭于公司上次召募资金行使环境呈文的议案》《闭于。

　　本着谨慎的规定呈文期内公司，的评估机构委托有天分，司举办了年度评估对公司闭键参股公。3年3月末截至202，具投资账面价钱为5刊行人其他权利工,84万元440.，ited、北京群创天杰科技发达有限义务公司、北京周同科技有限公司等的投资系刊行人持有的对 Sunshine Partners Group Lim。投资价钱爆发倒霉转折若另日其他权利东西，况形成必然倒霉影响将对刊行人的资产情。

　　血本公积金转增股本等除权除息事项惹起公司股本转折的若公司正在董事会决议日至刊行日岁月爆发派息、送股、，数目将做相应调动本次刊行的股票。

　　行申请得回中国证监会的赞成注册决心后本次刊行的最终刊行价值将正在公司本次发，证券买卖所的闭系章程遵从中国证监会、深圳，构（主承销商）斟酌确定凭据竞价结果与保荐机。

　　准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十本次向特定对象刊行股票的刊行价值不低于订价基。买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个。

　　高级处置职员使用职务之便损 害刊行人甜头的内限造2、督导刊行人有用推行并完好抗御其董 事、监事、度

　　3年3月末截至202，投资账面价钱为8刊行人长久股权,15万元937.，、充裕自己客户品类等方面举办的营业构造系公司环绕新兴技能界限、前沿技能使用，技、睿链通证等企业闭键投资了链极科。来谋划景遇恶化或发达不达预期若链极科技、睿链通证等企业未，长久股权投资将面对减值危害公司对链极科技、睿链通证的，司确当期利润从而削减公，盈余才力形成倒霉影响的危害则存正在对公司的资产景遇和。

　　告急预警及处置体例为客户确立编造的，防、预警及过后解决等供职为告急事情供给事前 预。舆情监测体例公司通过自己，以拾掇和明白对客户消息加，事态的征兆如闪现告急，机注意提倡书实时造 作危，告急事情的爆发协帮客户注意， 件爆发如告急事，处置提倡书则创造告急，理磋议服 务和向导为客户供给告急管，影响限造正在最低水平将告急事情对客户的。

　　合通信表决形式召开本次聚会以现场结，邬涛先生主理聚会由董事长，事 6名应参会董，董事 6名实践参会。

　　主研发和技能改进才力固然公司具有较强的自，展趋向以驾御产物改进的研发偏向但借使公司不行无误鉴定市集发，有市集比赛力的产物或者不行一连更新具，司的比赛上风将会衰弱公，才力形成倒霉影响对公司的一连盈余。

　　合条目的特定对象定向刊行股票本次刊行仅向不赶过 35名符，价值走势等多种成分的影响受证券市集摇动、公司股票，和不行足额召募资金的危害公司本次刊行存正在刊行曲折。

　　向特定对象刊行的形式本次刊行的股票采纳，过深交所审核公司将正在通，出赞成注册的决心后并得回中国证监会作，机向特定对象刊行 A股股票正在赞成注册文献有用期内择。